力帆实业(集团)股份有限公司关于2013年度日常

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求,公司根据日常关联交易情况,对2013年度的日常关联交易计划如下:

  上述交易构成关联交易,并须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重大资产重组。

  重庆力帆控股有限公司(下称:力帆控股)是成立于2003年11月19日的有限责任公司,目前持有重庆市工商局于2008年1月8日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:渝碚),注册资本为12亿元,实收资本为12亿元,法定代表人为陈巧凤,住所为重庆北碚区同兴工业园区B区,经营范围为利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资(以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务),研制、生产、销售:汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件(不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造);销售:金属材料及制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备(不含无线电发射及地面接收装置)。营业期限无。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股持有本公司股份618,592,650股,占公司目前股本总额的65.0161%。

  重庆市渝帆机械有限公司(下称:渝帆机械),成立于2000年6月1日,目前持有重庆市工商局江北区分局于2007年7月10日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:渝北99),注册资本为3,000万元,实收资本为3,000万元,法定代表人为周道伦,企业类型为有限责任公司,住所为重庆科技产业园6号,经营范围为压铸件制造、加工、销售;销售:金属铸件及零部件。国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营。营业期限无。力帆科技动力有限公司持有渝帆机械30%的股权;重庆渝江压铸有限公司持有渝帆机械70%的股权。

  重庆帝瀚动力机械有限公司(下称:帝瀚动力),成立于2012年2月13日,目前持有重庆市璧山县工商局于2012年2月13日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:渝璧),注册资本为5,000万元,实收资本为5,000万元,法定代表人为朱俊翰,企业类型为有限责任公司,住所为重庆市璧山县工业园区河西片区,经营范围为许可经营范围:无;一般经营项目:研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴(以上范围以公司登记机关核定为准)。6up,营业期限无。重庆力帆汽车发动机有限公司 36%,重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 32%,重庆蓝黛科博传动技术有限责任公司 32%。

  上述关联人财务状况和经营情况良好,具备履约能力,上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

  上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准,在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据。

  公司(包括下属子公司)根据日常经营和业务发展的需要,公司(包括下属子公司)与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生商标许可日常关联交易、向重庆市渝帆机械有限公司和重庆帝瀚动力机械有限公司采购摩托车发动机配件、汽车发动机配件,有利于降低公司经营费用,日常关联交易对公司是必要的,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过上述关联交易,关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。

  独立董事意见:我们认为2012年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行,是合法、公允的,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。2013年日常关联交易计划系在2012年度关联交易的基础上做出,涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置,在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本,增强公司综合竞争力。